Problematyka uchwał w świetle projektu Kodeksu cywilnego. Zagadnienia wybrane
DOI:
https://doi.org/10.15678/ZNUEK.2015.0948.1207Słowa kluczowe:
prawo cywilne, uchwały, stosowanie prawa, interpretacja przepisów, akt głosowaniaAbstrakt
W projekcie Kodeksu cywilnego zawarte są propozycje regulacji uchwał. Mają one charakter regulacji ogólnych odnoszących się do uchwał podejmowanych przez wszelkie podmioty wyposażone w kompetencje do ich podejmowania. Potrzeba wprowadzenia uregulowań budzi jednak w doktrynie wątpliwości dotyczące zarówno zasadności samych regulacji, jak i ich treści. Przedmiotem artykułu stało się więc przedstawienie proponowanych w projekcie rozwiązań i znalezienie odpowiedzi na pytanie, czy umożliwią one jednolite rozumienie spornych zagadnień dotyczących problematyki uchwał, w szczególności takich jak: określenie charakteru prawnego uchwały, charakteru prawnego aktu głosowania czy też uznanie występowania uchwał negatywnych oraz nieistniejących. W celu weryfikacji tak zakreślonego celu badania przedstawione zostały w pracy sporne poglądy doktryny i orzecznictwa ogniskujące się wokół zaznaczonych zagadnień na tle obowiązującego stanu prawnego oraz na tle proponowanych regulacji w projekcie. Poczynione badania wykazały, że proponowane regulacje umożliwiają określenie w bardziej precyzyjny sposób tylko niektórych z powyższych kwestii, takich jak: charakter prawny uchwał i aktu głosowania czy też ustosunkowanie się do problemu występowania uchwał negatywnych. Zauważono jednak, że i w tym zakresie, w szczególności w odniesieniu do charakteru prawnego uchwał, proponowane przepisy nadal mogą inicjować pojawianie się rozbieżności interpretacyjnych. Dylematy dotyczące koncepcji uchwał nieistniejących pozostają w dalszym ciągu, w świetle proponowanych rozwiązań, przedmiotem zmagań doktryny i orzecznictwa.
Downloads
Bibliografia
Allerhand M. [1935], Kodeks handlowy. Komentarz, „Kodeks” Spółka Wydawnicza Lwów.
Antoszek P. [2005], Charakter prawny aktu głosowania wspólnika spółki kapitałowej, „Prawo Spółek”, nr 9.
Bieniak M. [2005], Komentarz w: J. Bieniak, M. Bieniak, Spółka Akcyjna. Komentarz, C.H. Beck, Warszawa.
Bieniek G. [2006], Aktualne problemy stosowania ustawy o własności lokali (część II), „Rejent”, nr 11.
Frąckowiak J. [2001], Komentarz w: J. Frąckowiak, A. Kidyba, K. Kruczalak, W. Opalski, W. Popiołek, W. Pyzioł, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. K. Kruczalak, LexisNexis, Warszawa.
Frąckowiak J. [2007], Uchwały zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych sprzeczne z ustawą, „Przegląd Prawa Handlowego”, nr 11.
Ganobis M. [2007], Uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych a pojęcie czynności prawnej, „Monitor Prawniczy”, nr 23.
Gasiński Ł. [2006], Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa głosu w prawie polskim i amerykańskim, C.H. Beck, Warszawa.
Gersdorf M. [1959], Niektóre zagadnienia prawa spółdzielczego w świetle orzecznictwa sądowego, „Nowe Prawo”, nr 9.
Gersdorf M. [1962], Droga sądowa w sprawach ze spółdzielczego stosunku członkostwa na tle prawa spółdzielczego, „Nowe Prawo”, nr 2.
Gersdorf M., Ignatowicz J. [1985], Prawo spółdzielcze. Komentarz, Wydawnictwo Prawnicze, Warszawa.
Gocławski M. [2002], Charakter prawny aktu głosowania a dopuszczalność oddania głosu przez pełnomocnika, „Przegląd Prawa Handlowego”, nr 7.
Grzesiok P. [2002], Zaskarżanie uchwał w kodeksie spółek handlowych na tle rozwiązań kodeksu handlowego, cz. II, „Prawo Spółek”, nr 6.
Grzesiowski K. [2005], Charakter prawny oraz zaskarżanie uchwał zarządu spółdzielni mieszkaniowej, określającej przedmiot odrębnej własności lokali (art. 42–43 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych), cz. I, „Rejent”, nr 11.
Grzybowski S. [1974], Komentarz w: System prawa cywilnego, t. 1: Część ogólna, red. S. Grzybowski, Ossolineum, Wrocław.
Grzybowski S. [1985], Komentarz w: System prawa cywilnego, t. 1: Część ogólna, red. S. Grzybowski, wyd. 2, Ossolineum, Wrocław.
Karolak A. [2004], „Charakter prawny” uchwały zgromadzenia wspólników jednoosobowej spółki z o.o., „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego”, nr 8.
Klein A. [1985], Charakter prawny organów osób prawnych [w:] Rozprawy z prawa cywilnego. Księga pamiątkowa ku czci Witolda Czachórskiego, red. J. Błeszyński, J. Rajski, PWN, Warszawa.
Koch A. [2011], Podważanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, C.H. Beck, Warszawa.
Kulgawczuk D. [2009], Uchwały nieistniejące – ujęcie systemowe, cz. 1, „Prawo Spółek”, nr 9.
Lipińska-Długosz O. [2006], Ochrona spółki akcyjnej i jej akcjonariuszy przed niewłaściwym wykonywaniem prawa, C.H. Beck, Warszawa.
Marszałkowska-Krześ E. [1998a], Charakter prawny uchwały, „Przegląd Prawa Handlowego”, nr 6.
Marszałkowska-Krześ E. [1998b], Podjęcie uchwały negatywnej na tle przepisów k.h. w sp. z o.o., „Przegląd Prawa Handlowego”, nr 1.
Marszałkowska-Krześ E. [2000], Uchwały zgromadzeń w spółkach kapitałowych, KiK, Warszawa.
Michalski M. [2004], Kontrola kapitałowa nad spółka akcyjną, Wolters Kluwer SA, Kraków.
Mojak J. [2005], Komentarz w: T.A. Filipiak, J. Mojak, M. Nazar, E. Niezbecka, Zarys prawa cywilnego, Innovatio Press, Lublin.
Naworski J.P. [1996], Podejmowanie uchwał przez zgromadzenie wspólników (akcjonariuszy) spółek kapitałowych (wybrane zagadnienia), cz. II, „Palestra”, nr 9–10.
Naworski J.P. [2003], Komentarz w: Komentarz do kodeksu spółek handlowych, t. I: Spółka akcyjna i przepisy karne, red. R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, LexisNexis, Warszawa.
Pabis R. [2005], Prawny charakter absolutorium udzielanego członkom organów spółki kapitałowej, „Monitor Prawniczy”, nr 1.
Pęczyk-Tofel A., Tofel M. [2007], Wpływ wadliwych aktów głosowania na ważność i istnienie uchwały, „Przegląd Prawa Handlowego”, nr 8.
Piekarski M. [1960], Wpływ wad głosowania na ważność uchwał walnego zgromadzenia spółdzielni, „Nowe Prawo”, nr 12.
Piekarski M. [1962], Kontrola uchwał walnych zgromadzeń spółdzielni, „Nowe Prawo”, nr 10.
Pietrzykowski K. [2000], Bezwzględnie nieważne uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni (de lege lata i de lege ferenda) [w:] Prace z prawa prywatnego. Księga pamiątkowa ku czci sędziego J. Pietrzykowskiego, red. Z. Banaszczyk, C.H. Beck, Warszawa.
Płonka E. [1990], Uczestnictwo osób prawnych w walnym zgromadzeniu spółki kapitałowej, „Państwo i Prawo”, nr 1.
Płonka E. [1994], Mechanizm łączenia skutków działań prawnych z osobami prawnymi na przykładzie spółek kapitałowych, Wydawnictwo Uniwersytetu Wrocławskiego, Wrocław.
Przewrocki A. [1996], Łączenie spółek kapitałowych, Zakamycze, Kraków.
Radwański Z. [1994], Prawo cywilne – część ogólna, C.H. Beck, Warszawa.
Radwański Z. [2002], Komentarz w: System prawa prywatnego, t. II: Część ogólna, red. Z. Radwański, C.H. Beck, Warszawa.
Safian M. [2002], Komentarz w: Kodeks cywilny. Komentarz, t. I, red. K. Pietrzykowski, C.H. Beck, Warszawa.
Sołtysiński S. [2006], Czy istnieją uchwały nieistniejące zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni?, „Przegląd Prawa Handlowego”, nr 2.
Sołtysiński S. [2001], Komentarz w: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. I, C.H. Beck, Warszawa.
Stefaniak A. [2001], Prawo spółdzielcze oraz ustawa o spółdzielniach mieszkaniowych. Komentarz, Oficyna Wydawnicza Anna Wilamowska, Warszawa.
Stefaniuk K. [1999], Glosa do wyroku SN z dnia 20.03.1998 r., II CKN 382/97, „Orzecznictwo Sądów Polskich”, nr 11, poz. 197.
Szer S. [1967], Prawo cywilne, PWN, Warszawa.
Szumański A. [2010], Komentarz w: System prawa prywatnego, Prawo spółek kapitałowych, t. 17A, red. S. Sołtysiński, C.H. Beck, Warszawa.
Szwaja J. [2003], Komentarz w: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumiński, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. III, C.H. Beck, Warszawa.
Tofel M.S. [2007], „Uchwały negatywne” na gruncie kodeksu spółek handlowych, „Prawo Spółek”, nr 2.
Trela M. [1999], Wzruszalność uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej, „Prawo Spółek”, nr 12.
Wiśniewski A. [1991], Prawo o spółkach. Poradnik praktyczny, t. II, Twigger, Warszawa.
Wiśniewski A. [1992], Uchwała negatywna w spółce kapitałowej, „Radca Prawny”, nr 3.
Wiśniewski A. [1993], Prawo o spółkach. Podręcznik praktyczny, t. III, Twigger, Warszawa.
Wiśniewski S. [1921], Ustawa o spółdzielniach, Kraków.
Wolter A., Ignatowicz A.J., Stefaniuk K. [2000], Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, PWN, Warszawa.
Wróblewski S. [1921], Ustawa o spółdzielniach, Księgarnia Leona Frammera, Kraków.
Zawada K. [2010], Ocena regulacji czynności prawnych w projektowanej księdze pierwszej Kodeksu cywilnego, „Przegląd Sądowy”, nr 3.
Orzecznictwo:
Uchwała SN z dnia 30.02.1965 r., III CO 75/63, OSNC 1966, nr 9, poz.141.
Uchwała SN z dnia 26.09.1969 r. , III CZP 8/69, OSNCP 1970, nr 6, poz. 97.
Uchwała SN z dnia 23.11.1973 r., III PZP 38/72, OSNC 1975, nr 1, poz. 1.
Uchwała SN z dnia 4.04.1990 r., III CZP 7/90, OSNC1990, nr 10–11, poz. 135.
Uchwała SN z dnia 17.09.1992 r., III CZP 83/92, OSNC 1993, nr 3, poz. 24.
Uchwała SN z dnia 24.06.1994 r., III CZP 81/94, OSNC 1994, nr 12, poz. 241.
Uchwała SN z dnia 1.03.2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7–8, poz. 95.
Uchwała SN z dnia 18.09.2013 r., III CZP 13/13, niepubl.
Wyrok SN z dnia 9.10.1972 r., II CR 171/72, OSNC 1973, nr 7– 8, poz. 135.
Wyrok SN z dnia 14.04.1992 r., I CRN 38/92, OSNCP 1993, nr 3, poz. 45.
Wyrok SN z dnia 19.10.1995 r., III CRN 40/95, OSNC 1996, nr 3, poz. 43.
Wyrok SN z dnia 19.03.1996 r. III CZP 20/96, OSN 1996, nr 6, poz. 81.
Wyrok SN z dnia 13.03.1998 r., I CKN 563/97, OSNC 1998, nr 12, poz. 205.
Wyrok SN z dnia 20.03.1998 r., II CKN 382/97, OSNC 1998, nr 12, poz. 206.
Wyrok SN z dnia 4.02.1999 r., II CKN 804/98, OSNC 1999, nr 10, poz. 171.
Wyrok SN z dnia 26.05.1999 r., III CKN 261/98, OSNC 2000, nr 1, poz. 7.
Wyrok SN z dnia 9.06.1999 r., III RN 9/99, OSNP 2000, nr 9, poz. 340.
Wyrok SN z dnia 7.02.2002 r., I CKN 489/00, www.orzeczenia.ms.gov.pl.
Wyrok SN z dnia 26.03.2002 r. III CKN 989/00, LEX, nr 54491.
Wyrok SN z dnia 16.10.2002 r., III CKN 1351/00, OSNCP 2004, nr 3, poz. 40.
Wyrok SN z dnia 14.01.2004 r. I CK 108/03, niepubl.
Wyrok SN z dnia 13.02.2004 r., II CK 438/02, OSP 2006, nr 5, poz. 53.
Wyrok SN z dnia 8.07.2004 r., IV CK 543/03, OSNC 2005, nr 7–8, poz. 132.
Wyrok SN z dnia 16.02.2005 r., III CK 296/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 31.
Wyrok SN z dnia 16.03.2005 r., III CK 477/04, LEX, nr 402285.
Wyrok SN z dnia 23.02.2006 r., I CK 336/05, LEX, nr 424423.
Wyrok SN z dnia 26.03.2006 r., I CSK 253/08, LEX, nr 491551.
Wyrok SN z dnia 12.05.2006 r., V CSK 59/06, niepubl.
Wyrok SN z dnia 30.11.2006 r., I CSK 252/06, LEX, nr 279523.
Wyrok SN z dnia 12 .12. 2008 r., II CSK 278/08, niepubl.
Wyrok SN z dnia 28.05.2013 r., V CSK 311/12, www.orzeczenia.ms.gov.pl.
Wyrok SN z dnia 18.07. 2014 r., IV CSK 640/13, niepubl.
Wyrok SN z dnia 3.06.2015 r., V CSK 592/14, www.orzeczenia.ms.gov.pl.
Wyrok SN z dnia 30.09.2015 r., I CSK 773/14, „Gazeta Prawna” z dnia 7.10.2015, nr 195.
Wyrok SA w Katowicach z dnia 16 .07.2009 r., V ACa 241/09, LEX, nr 551990.
Wyrok SA w Lublinie z dnia 6.04.2011 r., I ACa 103/11, www.orzeczenia.ms.gov.pl.
Wyrok SA w Lublinie z dnia 14.03.2012 r., I Aca 88/12, niepubl.
Wyrok SA w Warszawie z dnia 6.03.2012 r., I ACa 2012, LexPolonica, nr 3941006.
Wyrok SO w Łodzi z dnia 27.10.2014 r., II C 588/14, www.orzeczenia.ms.gov.pl.
Wyrok SO w Gdańsku z dnia 23.01.2014 r., I ACa 679/13, www.orzeczenia.ms.gov.pl.
Wyrok SO w Gdańsku z dnia 24.09.2014 r., XV C529/13, www.orzeczenia.ms.gov.pl.
